商业白话“智能合约”

随着数字人民币的大规模测试和区块链应用的不断落地，“智能合约”作为与区块链技术高度相关的概念，被越来越多的财经媒体和商务人士提及和讨论。

什么是智能合约？ 它的特点和优势是什么？ 它能重述甚至取代自然语言契约吗？ 是否需要满足法律法规和监管政策的要求？

下面我们尝试用业务人员通俗易懂的语言，从不同的方面来解释智能合约的含义和属性。

1. 分布式账本的会计准则

如果把区块链系统比作一个分布式电子账本，那么智能合约就相当于专门适用于这个电子账本的会计准则。

一个能够运行智能合约的区块链的数据库结构大致可以分为两部分：上层逻辑层随着交易而变化的状态数据库，以及运行在系统底层并在系统中单向延伸的区块链。时间。 如果用账簿类比的话，上层状态数据库相当于一个超级账户余额表，负责记录各个数据对象（账户）的状态信息（账户余额）； 区块链底层类似于记账凭证账簿，根据交易发生的时机记录各个数据对象（会计主体）的对应关系和变化过程（会计分录）。

账户余额的每一次增加或减少都会形成一张新的记账凭证，每一张新的记账凭证都会对应若干科目余额的变化。 人们需要了解企业的​​经济状况时，可以通过报表、报表了解会计科目的余额状况或其汇总信息，需要追溯某项经济资源的来源或某项会计核算的推导过程时数据，他们将使用明细账的指导转到会计凭证中进行审核和检查。

因此，从数据来源和逻辑结构的底层来看，账户余额表加上会计凭证账簿共同构成了现代企业账簿的信息基础，而状态数据库和区块链构成了区块链。 会计系统的数据基础。

智能合约呢？

大致相当于会计准则和财务制度，规范和控制记账的基本业务逻辑。 就像会计实务一样，人们按照会计准则填写凭证比特币带来了以太坊智能合约时代，记录明细账，区块链节点根据智能合约对输入的信息进行处理和计算，在获得全网共识后，将计算结果写入状态数据库，描述数据对象变化过程的事务日志被添加到区块链中。

2、降低交易风险的技术优势

防止交付风险往往是通过在商业合同中花费大量条款来实现的目标。 但是，智能合约天然有一项特殊的技术，可以从无到有消除和杜绝交割风险。

原子操作是数据库编程的一个概念。 指的是在操作数据库时，一个事务中包含的所有步骤应该是一个不可分割的整体，要么所有步骤都执行完，要么数据库回滚到初始状态，所有步骤都没有执行过。 不能只执行一部分步骤而放弃其余步骤，否则会破坏数据库业务逻辑的完整性。

用业务场景来解释，就是消除“交付风险”。

在证券市场中，假设交易双方同意采用“对付”方式交割，那么所谓的“原子操作”需要保证交割证券和支付对价这两个动作是在一次交易中完全执行。 付券，不能只付券不付钱，否则会破坏双方已经达成共识的“券对付”的商业逻辑。

智能合约作为控制状态数据库读写操作过程的计算机程序，所有主流系统无一例外地为满足“原子操作”的要求而设计智能合约。 因此，智能合约天生就具备“消除”交割风险的能力。

当然，现实生活中的交割风险并不总是“支付对价”那么简单，其中可能包括委任董事、更新股东名册等动作，但无论包括多少动作，都可以包括理论和逻辑。 智能合约的一笔交易是通过原子操作在区块链上实现的。

此外，区块链的记账过程强调“账前对账”，即一笔新的交易只有在全网节点达成共识的基础上才能写入区块链。 最终意义上，“资产数字化”是指所有利益相关者的所有可能的诉求都在数字资产的属性信息中描述。 届时，如果一笔交易获得了全网的共识，则意味着所有利益相关方都对该交易没有异议，也就意味着标的资产在法律意义上不存在权利缺陷。

因此，在资产全面数字化的时代，区块链的“对账阵线”和智能合约的“原子操作”可以基本“杜绝”当前商业活动中的“权利缺陷”和“交割风险”。 “这两个最重要和最常见的交易风险。

3、丰富准确的表达能力

既然智能合约有这么多好处，那么它的表达能力是否足够强大、足够丰富呢？ 能否像自然语言契约一样准确、完整地描述业务活动的业务目标和业务逻辑？

这就需要聊聊“图灵完备性”这个略难的话题。

类似于会计账簿，人们用笔和纸来计算问题。 其实他们也可以用“状态及其变化过程”的思想来抽象和模拟。 20世纪伟大的数学家图灵将这个仿真方案和实现步骤写成论文，描述了一个抽象的计算模型，称为“图灵机”。

假设有一个无限长的纸带，上面有一个网格，一组代码，还有一个读写头和寄存器，可以按照既定的算法和指令改变寄存器中的状态信息，控制读写头往复运动沿着纸带定点读写。 机器。 将人的计算过程抽象为机器从纸带中读取信息，通过计算改变寄存器的状态，然后控制读写头在纸带上移动，定点写入或擦除中间结果，以及然后读取信息，运算，改变寄存器的状态，然后定点输出结果，这样一个不断循环的过程。

图灵机在现实世界中最典型的实现是电子计算机。 由于没有无限长的“纸带”，电子计算机常被称为“有限状态机”，而能够控制计算机实现“图灵机”所有必要性质的编程语言被称为“图灵完备”。 .

凡是不包含人的情感、好恶、审美等主观因素，可以数学抽象的可计算问题，都可以用图灵机来计算。 逆命题是图灵机不能计算的问题都是不可计算的问题，即人类不能在人脑通过笔和纸的控制下计算和推演的问题。

从以太坊开始，智能合约使用图灵完备的脚本语言来控制和描述业务逻辑。 从理论上讲，所有可以通过数学模型抽象为可计算问题的业务场景，都可以通过智能合约来描述和实现。

自然语言合约可以用智能合约重述吗？

笔者认为可以，不仅可以，而且会更准确、更清晰、更少歧义。

从合同内容来看比特币带来了以太坊智能合约时代，无论是合同的标的、数量、质量、对价、期限、条件还是流程，用数据对象和逻辑过程进行抽象和描述基本不成问题； 也是比较流行的身份识别和权限验证技术。 只有违约责任、争议解决等权利救济条款与区块链“对账前线”等技术特性存在一些本质矛盾，可能需要在区块链外使用类似“跨链”的技术。正常的性能通道。 完成。 但话虽如此，如果真的到了资产完全数字化、智能合约直接处分产权的那一天，后续是否还需要权利救济，如何判断和解决纠纷，可能还是需要解决的问题有待深入讨论。

智能合约除了能够完整表达自然语言合约的内容和逻辑外，还有一个特殊的特性需要强调，那就是语义的准确性和确定性。 智能合约本质上是需要在计算机上运行的计算机程序。 再复杂的数据对象，最后都需要序列化成二进制码。 不管算法多么复杂，最终的过程方向都是确定的路径。 因此，智能合约不会像自然语言合约那样造成语义歧义，不会因各方对条款的理解不同而引起纠纷。 当然，“逃避监管”或“美化报告”的语义解释不会有任何余地。 .

当然，从另一个角度来看，语义的准确性和确定性也让智能合约变得不灵活。 对于逻辑的扩展，人们可能要花费大量的语句来穷尽遍历各种可能性，这样智能合约看起来就显得冗长，不像自然语言合约那样通用和灵活。

4.应用场景决定的法律属性

智能合约是否也需要像日常合约一样遵守法律要求？

要回答这个问题，就不得不说说著名的“The DAO”事件。

智能合约最初是由“以太坊”引入区块链领域的。 由于它可以表达比“比特币”更丰富的业务逻辑，并且可以在全网节点上自动运行，因此给“以太坊”赢得了“区块链2.0”的美誉。

在去中心化公链上自动运行，可以表达丰富的业务逻辑。 这两点给人们带来了无尽的遐想。 似乎所有能想到的事情都可以交给智能合约。 从此，人为干扰导致的内部业务问题，如人为作恶、交易对手风险等。一夜之间，许多基于以太坊的项目或技术核心项目如雨后春笋般涌现，直到人类历史上最大的众筹项目“The DAO” ”出现了。

“The DAO”的英文全称可以翻译为“Decentralized Self-Control Organization”。 当时通过ICO筹集了价值1.5亿美元的以太坊和比特币。 对于投资的项目，整个组织是完全自治的，所有的行动和决策都由用代码编写的智能合约来执行。

The DAO 的理念和初衷是美好的。 它以绝对民主化的方式管理基金，依靠“不可篡改、不可阻挡、不可否认”的计算机代码自动执行决策。 一切似乎都很完美。 然而，令人尴尬的是，The DAO 成立不到 20 天就遭到了攻击。 黑客利用函数漏洞在不到3小时内从资产池中转移了价值近6000万美元的以太币。 为了挽回损失，以太坊最终通过“硬分叉”的方式将整个区块链回滚到攻击前的状态。 “篡改”的基本原理导致以太坊分裂成两条平行链，新链和旧链。

The DAO事件后，人们开始以更加审慎的态度看待区块链技术，开始深入思考，智能合约是否应该符合法律的要求？ 利用漏洞执行合约的攻击，还是彻底颠覆共识机制的“硬分叉”，哪个违背了合约精神？

那么，智能合约需要遵守法律要求吗？

这个问题的答案其实取决于智能合约的应用场景、监管对象和执行方式。

这就像用一本空白的书来记账。 如果账目只记录个人理财的日常收入和支出，记账规则基本不会影响到其他人，自然不需要满足法律法规的要求； 如果账户上的记录将作为纳税凭证和个人所得税申报和征收的依据，那么会计准则必须符合税法的要求，否则会影响国家的税收利益； 如果账簿记载的是具有法律效力的房屋产权，则该记账规则相当于一部《房屋登记管理办法实施细则》。 任何备案的变更都意味着房屋产权的直接处分，可能涉及业主、抵押权人和占用人。 甚至信托受益人、共同财产所有人、遗产继承人和其他利益相关方。

“代码就是法律”。

说到这里，是不是对这个程序员的信条有了更直观的理解呢？

这是正确的。 如果有一天人类资产和财富完全数字化，交易完全在区块链网络上实现，那么指导和规范商业行为的法律法规一定是计算机程序，或者更具体地说，一定是“智能合约”。

合理的估计是，随着法定数字货币的正式实施和资产数字化的深入发展，区块链技术与实体经济活动的耦合度必然不断加深，而智能合约作为直接描述的规则载体和控制业务逻辑，其法律属性也必然随之发生深刻的变化。

在起步阶段，区块链可能只是用来记录合约履约痕迹，以“完全解耦”或“松耦合”的方式与实体经济平行，智能合约只需要以“记账”的形式出现规则”，只要能够准确记录合同履行痕迹即可，合法性问题本质上指向自然语言合同和现实经济活动本身。

在成长期，区块链将逐渐承担数字资产的记账功能，区块链账本中的数据对象将逐渐具有“产权”的法律属性。 “逐步过渡到全面替代自然语言合约，成为直接反映当事人合约意愿和产权处分规则的载体。届时，智能合约的程序模块将类似于合同条款。”标准合同范本、资产记账规则、公司章程等法律文件，供商业活动参与者根据经营目的选择和适用，因此不仅需要符合法律法规要求，从某种意义上说，本身可能成为法律法规。

在成熟阶段，区块链技术将推动商业模式的深刻变革。 信用证、支付宝等依赖第三方主体信用解决贸易信任问题的商业模式将走下历史舞台。 尽职调查、财务审计等，合法性的验证可能不再需要，利益相关方之间的信任成本和交易成本将显着降低，贸易、投资、金融等商业活动的效率将得到革命性的提升. 与之相适应，需要不断修订法律法规，以适应人类社会信用环境和商业模式的变化。 物权法、合同法、组织法、证券法、票据法、程序法、破产法……无数法律领域都可能面临主动或被动的调整。 在这一历史性变革的过程中，智能合约很可能成为推动或指导立法的重要因素和参考。 智能合约中描述的商业模式和实施计划可能成为规范或标准，并纳入法律法规的修订。 .

让我们回头看看“The DAO”事件。 实际上，这是在人们在技术、法律、救助措施等方面做好准备之前，区块链技术推动的财产组织法意义上的数字资产实验。 所谓“实验”的重点不是创造一个新的代币，而是在代币具备支付功能的基础上增加投票权，让代币持有者通过投票影响基金的投资决策。

增加一个属性看似简单的业务逻辑，其实包含了很多风险因素。 代码存在漏洞，这当然是导致失败的直接原因，但更深层次的原因也不容忽视。

当虚拟资产获得社会认可的价值时，需要考虑其法律属性。 代码中体现的业务逻辑是否准确、全面、安全、公平？ 谁为代码错误负责？ 如何补救错误的后果？ 这一系列问题其实都需要引起高度重视，提前获得法律和技术上的解决方案。

不同行业的侧重点不一样，有时候差异会非常大。 参数传递、验证、加密、解密、编码方案、吞吐效率……代码逻辑的关注点往往在技术领域，而智能合约只需要考虑甚至更关注业务逻辑和法律逻辑。 这或许是未来的程序员、律师、会计师和各行各业的商务人士需要共同面对的革命性挑战。

最后，尝试定义一个智能合约。

所谓智能合约，是指运行在区块链节点上，以图灵完备的编程语言开发的计算机程序，旨在通过控制和调整数据对象的状态信息来实现业务逻辑。 它可能随着资产数字化的进程而获得越来越直接的法律属性，成为规范产权登记、转让、组织、交易等法律行为的规则载体。

关于作者

李莉

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li.li@jingtian.com

李力的主要执业领域包括区块链与智能合约、证券化与结构化融资、跨境投资并购、房地产等。 在区块链方面，李先生利用业余时间开发了基于Fabric框架的证券化现金流跟踪监控系统（发明专利申请号：202011456121.9）。 2018年在《财新网》发表长篇论文《商业白话“区块链”》，后被LexisNexis收录。 2017年出版专着《雕刻现金流：从证券化到项目融资》，先后在《债券》、《中国外汇》等主流媒体发表专业研究文章十余篇。 李律师曾应邀在中国人民银行市场部和上海证券交易所投资保护培训班讲授证券化、结构化融资等专题。 李律师曾协助多家银行、保险公司、信托公司、证券公司等金融机构完成数十项涉及房地产、基础设施、医疗健康等领域的股权投资、结构化融资、资产证券化项目； 曾代表中国三峡、中国电建、中国商飞等央企参与国际投资并购谈判，涉及房地产、风能、水电、港口、飞机、游艇等众多行业。